每经记者：夏冰每经修改：文多
11月26日，凯恩股份（SZ002012，股价5.56元，市值26亿元）发表了《严重财物出售暨相关买卖陈述书（草案）》等一系列文件，拟处置部分触及工业配套用纸财物的股权。
公告称，公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（下称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（下称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（下称“海立电子”）、遂昌汇然出资办理合伙企业（有限合伙）（下称“汇然出资”）。一起将所持浙江凯恩新资料有限公司（下称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（下称“八达纸业”）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（下称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。经各方洽谈，确认本次买卖标的股权转让款合计4.8亿元。
对此，12月9日，深交所对其下发问询函，要求凯恩股份将凯恩特纸股份转让给买卖对手方，一起将其他买卖标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个买卖标的一起转让给买卖对手方的原因及合理性。此外，深交所还要求上市公司对“出售相关财物但仍保存凯恩新材40%股权的原因”、“是否存在贱价转让买卖标的等利益输送的景象”等问题予以阐明。
买卖标的转让的合理性受重视
买卖对手方中，艾华集团（SH603989，股价27.10元，市值108.62亿元）为上市公司，海立电子为江海股份（SZ002484，股价21.61元，市值180.94亿元）之子公司。
本次买卖对应的财物总额近15亿元（到2021年12月31日），占凯恩股份财物总额的61.92%，因而构成严重财物重组。据同花顺凯恩股份公司号文章称，本次拟处置的财物尽管规划较大，但跟着原资料价格动摇、环保方针压力增大、劳动力本钱进步，净财物收益率低于职业平均水平，且本钱市场关于该工业的PE估值也处于较低水平。
凯恩股份称，本次买卖系依据公司实践状况缩短特种纸事务，将为公司带来足够的现金流以保证后续工业布局和本钱扩张。
公告则称：本次买卖是上市公司优化事务布局、进步可继续开展才能的活跃行动。并且，有利于优化公司财物结构和资源配置。
但关于“将凯恩特纸股份转让给买卖对手方，一起将其他买卖标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个买卖标的一起转让给买卖对手方”的做法，深交所问询函就其原因及合理性，要求上市公司阐明：该买卖是否影响评价及作价、买卖价款付出组织，两笔股份转让是否互为条件，是否存在部分施行的可能性，如是，阐明详细施行组织及对公司的影响。
此外，深交所要求公司阐明艾华集团、海立电子和汇然出资是否已就各自受让凯恩特纸的比例达到共同，如达到共同，请详细阐明买卖对手方的受让比例，阐明公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实践操控方，是否为公司相关方；如未达到共同，请阐明本次买卖的相关协议是否明晰、可执行，是否存在其他协议或约好。
问询函还要求上市公司阐明：出售电解电容器纸相关财物但仍保存凯恩新材40%股权的原因，公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩下股权的组织，如是，阐明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次买卖构成一揽子买卖，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约好。
买卖是否有利于公司增强继续运营才能？
揭露资料显现，凯恩股份于2004年上市，是浙江丽水市榜首家上市公司，首要从事纸基功用资料的研制、出产和出售，首要产品包含电解电容器纸、超级电容器隔阂、茶叶滤纸、吸尘袋纸等。
2022年上半年，凯恩股份的运营收入构成为：纸基功用资料占比87.18%，其他占比11.89%，信息科技服务占比0.94%。2022年前三季度，公司营收约10.63亿元，归属于上市公司股东的净赢利约6460万元。
凯恩股份2021年报显现，公司现在已成为全球销量榜首的电解电容器纸龙头企业，具有全球最大的电解电容器纸出产基地。近年来，跟着电解电容器应用范畴不断扩展，电解电容器纸也迎来了史无前例的开展机会。凯恩股份在国内电解电容器纸范畴处于相对独占位置并保持了较高的毛利水平，在超级电容隔阂纸范畴技能全国抢先。
在此前的财物重组陈述书中，凯恩股份称，本次买卖将获得现金4.8亿元。而依据公司2021年度审计陈述和《上市公司备考审理陈述》发表，凯恩特纸2021年度和2022年1~7月完成运营收入分别为64210万元和31417万元，净赢利分别为-94.5万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1~7月完成运营收入分别为21537万元和31435万元，净赢利分别为623.36万元和1695.60万元；别的，到2022年三季度末，公司货币资金余额为4.39亿元，财物负债率为22.33%。
对此，深交所要求公司结合“凯恩特纸、凯恩新材、二级电站成绩稳步增加且盈余，占公司运营收入和净赢利的比重达三分之一”，“凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸居独占抢先位置”，“公司货币资金足够”，“财物负债率较低”，“没有发表短期存在大额开销”等状况，阐明本次买卖的原因及必要性，在此基础上阐明本次买卖是否有利于公司增强继续运营才能，是否契合《上市公司严重财物重组办理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强继续运营才能”的规则。
深交所还要求公司阐明本次买卖获得的转让价款详细用处，是否存在增强主营事务竞争力、进步盈余才能的资金运用方案、详细措施及可行性研究状况。
除上述状况外，深交所还要求公司阐明凯恩新材在猜测相关事务未来运营收入不会产生大幅增加的状况下，每年新增大额研制费用的必要性和合理性。
是否存在利益输送的景象？
凯恩特纸现第二大股东为陈珏，持有24%股权，其爱人王白浪2016年4月前为凯恩股份实践操控人之一。凯恩股份此前公告，本次买卖王白浪以自有及自筹资金经过遂昌汇然出资办理合伙企业（有限合伙）（下称“汇然出资”）参加收买，出资以王白浪为主导，其具有出资比例的主导权。
买卖对手方之一汇然出资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文明股份有限公司任职，而那然生命文明股份有限公司实践操控人是王白浪。王白浪以自有及自筹资金经过汇然出资参加本次收买。
一起，王白浪担任凯恩股份董事职务，因而本次买卖构成相关买卖。
买卖对手方之一凯恩特纸在本次买卖前为上市公司子公司，凯恩特纸收买凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成相关买卖。
因而，深交所还要求阐明，结合王白浪担任凯恩股份董事期间实践实行的责任阐明本次买卖是否构成办理层收买，拟置出标的是否存在赢利调理等景象，是否存在贱价转让买卖标的给原实践操控人等利益输送的景象。
每日经济新闻
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