读创/深圳商报记者李耿光
始于2022年10月的复星集团拟百亿转让南钢股份操控权，本以为是“板上钉钉”的工作，却几经周折，时隔半年再生变数。
近来，沙钢集团对复兴产投提起民事诉讼，要求后者实行股权质押责任，并冻住南钢股份11%股权。复星世界方面则称，并未违背两边结构协议有关约好，且协议下沙钢集团主债务实践已消除，两边各不相谋。由此，南钢股份实控权之争堕入“僵局”。
郭广昌拟“清仓”南钢股份
沙钢集团135.8亿元接手
2003年3月，复星世界董事长郭广昌发起了A股历史上第一次要约收买，当年，其以16.5亿元现金出资，持有南京钢铁联合公司（郭广昌与南钢集团一同建立）60%股权。值得注意的是，南京钢铁是一家国有企业，经过这次股权改制，郭广昌成为南钢股份（600282）的实践操控人。
从2003年到2022年，南钢股份的财物规划从48.83亿元增加至746.75亿元，收入从68.27亿元增加至706.67亿元，在全国钢铁企业排在第22名，归于中上游水平。
时刻来到2022年，复星系资金承压，郭广昌在本钱商场上屡次套现。当年10月，郭广昌开端追求退出南钢股份，退出计划是：3家复星系公司（复星高科、复星产投、复星工业）一同转让所持南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南钢钢联”）60%股权，买卖价不超越160亿元。其时，引来包含沙钢集团、中信特钢、方大集团、鞍钢集团等大型企业纷繁参加竞购。终究，沙钢集团以不超越160亿元对价、付出80亿元诚意金的报价计划，摘得“头魁”，成功入围。
2023年3月，复星系3家公司与沙钢集团及其关联方沙钢出资达到转让协议，沙钢集团以135.8亿元价格受让3家公司持有的南钢钢联60%股权。一同，为推动南京钢联操控权转让买卖，复星高科拟经过协议转让方法购买南钢股份所持有的万盛股份29.56%股权以及衍生的一切权益，转让价款为26.5亿元。
记者梳理该转让协议发现，其间值得重视的一个细节是，2022年10月，两边达到合作意向时约好，沙钢集团将分两期付出80亿元诚意金，每期40亿元。复星系的3家公司则分2次将南钢钢联60%股权质押给沙钢集团，第一次质押49%，收到悉数意向金后再质押剩下11%。
但是在协议实行阶段呈现“意外”。2023年3月两边签署正式协议时，沙钢集团80亿元诚意金已悉数付出到位，但复星系3家公司拟第2次质押的11%股权，仍未完结质押手续。原因是这11%股权已在此前质押给南钢集团，而南钢集团没有及时解押。若再次质押，沙钢集团估计只能作为第二顺位的质押权人，对其权益确保的力度不行。
沙钢集团起诉讼复星产投
复星世界称沙钢乱用诉权
4月21日晚间，复星世界（HK00656）公告称，复星产投当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件。原告沙钢集团指称复星产投（作为被告）未有实行其于结构协议项下将其持有的南京南钢11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的责任，因而于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻住。
对此，复星世界以为，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢集团（原告）于2022年10月14日签署结构协议，其间约好卖方应在收到全额诚意金后“争夺”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非确保完结该等股权质押。
值得注意的是，复星世界在公告中特别指出：结构协议中运用“争夺”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再即将系争股权质押给沙钢集团并处理挂号事宜并非复星产投单方可独立决议并操作之事项。因而，复星产投并未违背结构协议有关约好。
△复星世界公告截图
此外，复星世界表明，根据原被告两边于3月14日签署的前次股权转让协议的约好，前次股权转让协议已代替结构协议，故结构协议实践已被代替并停止。一同，前次股权转让协议亦就系争股权质押事宜做了清晰约好，即复星产投于前次股权转让协议交割前将系争股权质押给沙钢集团即可。
复星世界称，鉴于卖方根据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，结构协议项下沙钢集团之主债务实践已消除。因而，在结构协议已停止且其项下主债务已消除的情况下，原告仍罔顾根本现实与根本法令关系，乱用诉权，根据已失效的结构协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺少根本的商业诚信。
中信集团拟“借道”入主
南钢控股权之争堕入僵局
值得一提的是，在南钢股份协议转让中自始就“埋藏”了一个风险信号，便是关于优先购买权规矩。因而，南钢集团是否行使优先购买权尚存不确定性，也成了本案的要害。
记者留意到，其时两边达到协议的首要组织中，包含复星系公司咨询南钢集团是否行使优先购买权。南钢集团持有南钢钢联40%股权，复星系3家公司按惯例寻求南钢集团是否行使对60%股权的优先购买权，期限30天。
令人颇感意外的是，从发表的信息来看，沙钢和复星没有就“分手费”做出特别组织。这也许是两边其时以为这笔买卖是“板上钉钉”的事吧。
但工作再次产生转机，有关南京钢联60%股权转让一事迎来变数。
2023年4月2日，复星世界发布公告称，南钢集团决议行使优先购买权，复星世界已与南钢集团签定协议，向其出售南京南钢60%的股权，一同将停止与沙钢集团关于南京南钢股权的买卖。新出售协议的价格为人民币135.8亿元（与3月14日公告向沙钢集团出售价格平等条件）及相关资金本钱之和。
南钢集团持有南京南钢40%股权，根据公司法和公司章程规矩，南钢集团对复星拟出售的南京南钢60%的股权具有优先购买权。
南钢集团行使优先购买权买卖完结后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司直接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实践操控人将由郭广昌先生变更为我国中信集团有限公司。
复星世界表明，将根据相关协议、相关法令法规，依照商场规矩，推动南京南钢股权转让顺利完结。
这意味着，沙钢集团在预付80亿元诚意金后，仍是极有可能与“心仪”的南钢股份坐失良机。
据上海证券报报导，有挨近沙钢集团的人士近来对记者称，现在沙钢一方仍未抛弃尽力，已向复星方面发函，单方面否定复星与中信签定协议的合规性、合法性，并敦促其按原签定的收买结构协议实行。一同，沙钢方面也表明，将回绝合作免除股权质押手续等。
记者以为，面临半路杀出的中信集团的进攻态势，沙钢集团持续竞价的可能性不大，但能否以对方“优先购买权是否建立”为由提出诉讼，便是其最终的尽力和期望。
业界人士以为，优先购买权是法令根据有限公司的“人合”特性，赋予其股东的一项权力，首要是考虑到，假如参加公司运营的各股东之间互不信赖，相互猜忌，其成果便是公司利益受损。因而，在股东对外转让股权时，其他股东假如不认可潜在受让方，那么，在平等买卖条件下有优先购买权。假如这项确保“人合”的条件被损坏，一同商业行为就具有了“可诉”的条件。
值得一提的是，复星已不是第一次卷进优先购买权的胶葛和诉讼。早在2010年，复星就因优先购买权，与SOHO我国产生争议。
审读：孙世建
最新评论