证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-020
卧龙电气集团股份有限公司
六届九次监事会抉择公告
本公司及监事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带职责。
卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”、“公司”)六届九次监事会于2016年4月25日在浙江省绍兴市上虞区公民西路1801号公司会议室以
现场与通讯相结合的方法举行，应到监事3人，与会监事3人，其间监事方君仙以通讯方法参加。契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。会议由监事会主席范志龙掌管。
经与会监事仔细审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方法逐项经过了如下抉择：
1、审议经过《2015年度监事会工作陈述》
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本计划需要提交2015年年度股东大会审议。
2、审议经过《2015年年度陈述及摘要》
依据《证券法》第六十八条规则和《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第2号〈年度陈述的内容与格局〉》(2015年修订)相关规则和要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度陈述及摘要进行了审理，并宣布审理定见如下：
(1)公司2015年年度陈述的编制和审议程序契合法令、法规、公司章程和公司内部管理准则的各项规则；
(2)公司2015年年度陈述的内容和格局契合我国证监会和证券买卖所的相关规则，所包括的信息从各个方面实在地反映出公司当年度的运营管理和财政状况等事项；
(3)公司监事会在提出本定见前，未发现参加年度陈述编制和审议的人员有违背保密规则的行为。
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3、审议经过《2015年度财政决算陈述》
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4、审议经过《公司2015年度内部操控点评陈述》监事会以为公司建立了较为完善的内部操操控度，董事会出具的《公司2015年度内部操控点评陈述》点评中肯，公司内部操控在规划和履行方面无严重缺点。
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详细详见上海证券买卖所网站：.sse.cn。
5、审议经过《公司2015年度社会职责陈述》监事会以为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2015年度社会职责陈述》客观、实在地宣布了公司在承当社会职责方面所做的各项工作。
6、审议《关于公司2016年日常相关买卖猜测的计划》；
详细内容详见刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站(.sse.cn)的《卧龙电气关于公司2016年日常相关买卖猜测的公告》(公告编号：临2016-016)。
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7、审议《关于签定相关买卖结构协议>的计划》；
详细内容详见刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站(.sse.cn)的《卧龙电气关于签定相关买卖结构协议>的公告》(公告编号：临2016-017)。
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8、审议《公司2015年度利润分配计划》；
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9、审议《关于2016年度为子公司请求银行授信及为授信额度内借款供给担保的计划》；
详细内容详见刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站(.sse.cn)的《卧龙电气关于2016年度为子公司请求银行授信及为授信额度内借款供给担保的公告》(公告编号：临2016-015)。
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10、审议《关于公司严重财物重组成绩许诺完成的阐明》；
详细内容详见刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站(.sse.cn)的《卧龙电气关于公司严重财物重组成绩许诺完成的阐明》(公告编号：临2016-018)。
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11、审议经过了《关于公司陈述期内运营状况的独立定见》
(1)关于公司依法运作状况的独立定见陈述期内，公司股东大会、董事会严厉依照国家有关法令、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司每次股东大会、董事会的招集、举行、表决、抉择等抉择计划程序均契合法令法规的相关规则。陈述期内，公司健全了内部操操控度，确保了财物的安全和有用运用，董事会抉择计划程序科学、合法、有用，抉择计划合理化和规范化水平进一步进步。公司董事、司理及高档管理人员履行公司职务时可以勤勉尽责，没有发现违背法令、法规和公司章程的行为，也没有危害公司利益的行为。
(2)关于查看公司财政状况的独立定见
本年度监事会查看了公司事务和财政状况，审理了公司的季度、半年度、年度财政陈述及其它文件。监事会以为，立信会计师事务所(特别一般合伙)为本公司年度财政陈述出具的审计定见是客观的，公司的各期财政陈述客观、实在地反映了公司的财政状况和运营效果。
(3)监事会对内部操控自我点评陈述的独立定见
公司董事会2015年度对公司的内部操控进行了自我点评，以为到2015
年12月31日止，公司内部操操控度是健全的、履行是有用的。本监事会审理后以为：公司建立了较为完善的内部操操控度，董事会出具的《内部操控自我点评陈述》点评中肯，公司内部操控在规划和履行方面无严重缺点。
(4)关于公司相关买卖状况的独立定见陈述期内，公司与相关方卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔别离签署《卧龙电气集团股份有限公司非揭露发行股票之附条件收效的股份认购协议书》，认购此次非揭露发行的股票，该事宜相关计划经公司六届七次暂时董事会及2015年第一次暂时股东大会会议审议经过；公司调整非揭露发行股票计划，该事宜相关计划经六届十三次暂时董事会会议审议经过。本次非揭露发行股票触及的相关买卖事项，可以依照《公司章程》和《相关买卖抉择计划程序》的规则严厉履行，计划合理可行，程序合规，遵从了公正、公正的准则，有利于公司的久远开展，契合公司和整体股东的利益，没有危害非相关股东的权益。
公司与相关股东产生的日常相关买卖，价格合理公允，没有危害非相关股东的权益。
(5)关于公司收买、出售财物状况的独立定见
公司可以依照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收买管理办法》等相关规则严厉履行，没有发现内情买卖和危害部分股东权益或形成公司财物丢失。
陈述期内，公司与深圳市安全立异本钱投资有限公司等12名出让人签署了关于南阳防爆集团股份有限公司的股权转让协议，出让人将其持有的南阳防爆集团股份有限公司60%股权转让给本公司，南阳防爆集团股份有限公司成为公司控股子公司，该60%股权的买卖价格为16.8亿元，收买行为可以依照《公司章程》和相关规章准则处理，抉择计划科学、程序合法，没有发现内情买卖和危害部分股东的权益或形成公司财物丢失的行为。
陈述期内，公司经过控股子公司卧龙意大利控股集团有限公司收买了WAMGROUPS.p.A.及GiorgioGavioli先生持有的OLIS.p.A.80%股权，该80%股权的买卖价格为57，114，189.97欧元，收买行为可以依照《公司章程》和相关规章准则处理，抉择计划科学、程序合法，没有发现内情买卖和危害部分股东的权益或形成公司财物丢失的行为。
(6)公司履行利润分配方针状况的独立定见陈述期内，公司依照2014年年度股东大会的抉择，施行了2014年度利润分配：以2014年12月31日公司总股本1，110，527，236股为基数，向整体股东按每
10股派发现金盈利0.6元(含税)进行分配，公司现金分红总额占当年归属于上
市公司股东净利润的份额为14.95%，契合相关规则。
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特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监事会
2016年4月27日
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