证券报记者了解到，环绕商誉，实践中存在部分公司高溢价并购导致高商誉、不按要求计提减值以及成绩补偿许诺难以完成三方面扎手问题。有权威人士告知记者，要破解这三大难题，监管层需进一步强化监管，如强化对并购标的估值的束缚，强化商誉减值监管及其信息发表监管，强化成绩许诺实行状况监管等。并购重组不能成为上市公司大股东套现的东西，而应该成为上市公司发展壮大的手法。高溢价、高估值不可怕，可怕的是动机不良，该罚就得重罚。
高溢价高估值乱象
业内人士以为，商誉添加是上市公司继续推动并购活动的必定产品，是并购重组商场活泼的特征。但是，并购重组中存在不合理的高溢价、高估值等乱象。
资深投行人士王骥跃以为，“高溢价高估值要看怎样比，直接和净财物比是不对的，净财物值不能反映公司价值，但的确有一些买卖从可比估值视点看是偏高的，有几种状况：一是赶风口，上市公司追逐；二是有些换股买卖上市公司自身股价高，卖方为补偿危险也要高价，买方有市盈率差也能够承受；三是上市公司大股东有拉高股价诉求时，对买卖成功比买卖价格更介意。”
“买家有天然压轻视值的需求，但事实上，上市公司往往代表大股东的毅力，一些卖方财物里边大股东是勾兑进去了，比方说财物里找人代持、有马甲等，最终仍是要让商场或许中小股东来买单。所以，问题的实质不在于估值凹凸，而在于动机。”上海云荣浙兴出资中心合伙人汤浩说，“商场往上走的时分，便是单边做多，卖方带来的财物炒作概念好，多给几个亿不算什么。”
汤浩表明，“一个良性的并购应该是根据上市公司自身的禀赋和产业链的特点，但目前商场上有不少炒作式并购，契合产业链、科学及沉着的并购较少。原因在于公司所有者，尤其是一些中小企业家，对企业发展缺少清晰的思想，究竟该往哪里并没想好。并购之后回头看，往往一地鸡毛。”
此外，部分企业盲目施行并购，存在尽职查询不到位、危险评价不充分、对收买标的内涵缺点及潜在危险估计缺乏等现象，乃至与买卖对手勾结对标的公司成绩造假，一起中介组织也未能恪守工作操行。
商誉规划增速近期呈现放缓痕迹。东财Choice数据显现，一方面，2018年上半年新增商誉916亿元，较2017年上半年的1417.04亿元商誉新增额下降35.4%。另一方面，2015年-2018年(到2018年12月5日)，发表“未经过、停止及暂停”并购的上市公司数量攀升，分别为225家、398家、405家及502家。
“首要受三个要素影响，一是并购方针的收紧；二是商场估值全体下行，并购后股权溢价的空间小；三是融资环境的收紧，经过配套融资的方法比之前更难。”招商证券战略分析师陈刚表明，配套融资难，既跟“再融资新政”有关，也跟参加定增的组织因商场下行和“减持新规”被套住有关。
不按要求计提减值
一位资深财政专家表明，一方面，商誉减值的管帐处理赋予公司较多的自在裁量权，商誉是否减值、何时减值、减值多少都留给了企业更多的空间，另一方面商誉减值将削减企业赢利。所以，出于盈余压力、市值保护及商誉减值无法转回等考虑要素，导致上市公司对商誉计提减值动力缺乏。
实践中，部分上市公司在重组标的公司成绩显着不达预期的状况下，寄希望于未来成绩好转，不按要求计提减值，直至标的公司成绩严峻恶化时才被逼计提大额商誉减值，对企业成绩形成较大晦气影响。部分公司因当年扭亏无望，便经过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来成绩增加铺平道路。
典型如坚瑞沃能。2016年7月，坚瑞沃能完成对沃特玛的收买，后者100%股权的买卖作价为52亿元，彼时沃特玛净财物账面价值为9.20亿元。转瞬，坚瑞沃能便在2017年年报中表明，收买沃特玛产生的商誉余额为46.14亿元，因为沃特玛2017年及2018年一季度成绩与收买股权时估计状况产生严重改变，且短期内无好转痕迹，管理层对前述商誉进行了减值测验，并全额计提了减值预备。结果是，在2017年前三季度盈余1.93亿元的状况下，公司2017年亏本36.84亿元。
值得注意的是，当重组标的财物成绩不及预期时，成绩补偿可必定程度补偿上市公司丢失。但实践中，部分公司成绩补偿存在妨碍。比方，部分公司买卖对方资金状况恶化导致回绝补偿或无力补偿，部分公司买卖对方股份质押或被司法冻住导致无法施行股份补偿。
有律师向记者承认，成绩补偿协议一般不能对立股份质押或冻住。因而，一些许诺以股份作为补偿方法的重组方，尽管持有足额股份，但因为所持有股份在成绩补偿时处于质押或冻住状况，而无法施行补偿。
四个“强化”构筑立体监管
近期证监会发布《管帐监管危险提示第8号—商誉减值》(简称“8号文”)，从商誉减值的管帐处理、信息发表、审计、评价等四个方面做出进一步标准。
有权威人士告知证券报记者，监管层需处理好严监管与鼓舞商场化、产业化并购的联系，疏堵结合，既要从源头上强化对并购标的估值的束缚，引导未来新增商誉规划逐渐下降，也要重视已承认商誉减值状况，避免会集计提商誉减值可能对企业发展、商场安稳带来冲击。
记者经计算，8号文共罗列30个商誉减值测验过程中存在的常见问题，对应给出30个大的监管重视事项。若考虑大监管重视事项下包括的小监管事项，8号文的监管重视事项高达55个。
在上述权威人士看来，强化商誉监管可从四个方面着手。一是强化对并购标的估值的束缚。在尊重商场主体自主挑选的前提下，要点监管“高估值、高溢价、高许诺”的并购重组买卖，加强对标的财物估值合理性的重视，从严查看高估值计划，引导标的估值回归合理水平。
二是完善规矩，强化商誉减值监管，强化商誉减值信息发表监管。加大对高商誉公司现场查看力度，约请专业评价组织参加查看；加大对审计、评价组织的日常监管，严肃处理违法违规行为。
三是强化成绩许诺实行状况监管。完善成绩许诺期股份质押的相关要求，经过许诺方自愿许诺的商场化方法约束具有成绩补偿责任股票的质押，进步成绩补偿的可执行性。动态把握上市公司成绩许诺实行状况。未完成成绩许诺的，重视相关补偿是否完成，避免许诺方以虚伪质押等方法躲避补偿责任。
四是强化日常监管，催促商场各方归位尽责。监管层应该加大对高商誉公司现场查看力度，约请专业评价组织参加查看；加大对审计、评价组织的日常监管，严肃处理违法违规行为。
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